原标题：甘肃莫高实业展开股份有限公司董事会关于甘肃省农垦集团有限职责公司要约收买事宜致整体股东的陈说书(图)

　　一、本公司整体董事坚信本陈说不存在任何虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其内容的真实性、准确性、完整性负单个的和连带的职责；

　　二、本公司整体董事已实行诚信职责，向股东所提出的主张是依据公司和整体股东的整体利益客观审慎做出的；

　　三、本公司相关董事赵国柱、张金虎、李开斌在审议本次要约收买相关事项时已予以逃避，本公司其他董事没有任何与本次要约收买的相关利益冲突。

　　注：除特别阐明外，一切数值保存两位小数，均为四舍五入。若本陈说中部分算计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入形成的。

　　2017年5月3日，公司接到控股股东甘肃农垦的奉告函（甘垦集团函便字[2017]第21号），甘肃农垦拟以要约收买方法，向除甘肃农垦、黄羊河集团、甘肃农垦财物、甘肃国投以外的其他一切股东宣布收买其所持莫高股份部分股份的要约，增持公司股份。

　　鉴于该事项存在严重不承认性，为确保公平信息宣布，保护出资者利益，防止形成公司股价反常动摇，经向上海证券买卖所请求，公司于2017年5月4日发布了《甘肃莫高实业展开股份有限公司严重事项停牌布告》，紧迫停牌一天，并自2017年5月5日起接连停牌。

　　2017年5月11日，公司发布了《要约收买陈说书》及其摘要、《长城国瑞证券有限公司关于甘肃省农垦集团有限职责公司要约收买甘肃莫高实业展开股份有限公司之财政顾问陈说》、《甘肃玉榕律师事务所关于之法令定见书》。华龙证券承受公司董事会托付，担任本次要约收买的被收买人莫高股份的独立财政顾问，就本次要约收买出具独立财政顾问陈说。

　　2017年5月11日，公司发布了《甘肃莫高实业展开股份有限公司关于控股股东要约收买公司股份暨股票复牌的提示性布告》。

　　依据《证券法》和《收买方法》，甘肃农垦以要约方法收买上市公司股份，向上市公司除甘肃农垦、黄羊河集团、甘肃农垦财物、甘肃国投以外的一切股东宣布收买其所持有的部分股份的要约，拟要约收买16,056,000股上市公司股份，占上市公司总股本5%，要约收买价格为13.42元/股，付出方法为现金付出。甘肃农垦于2017年5月5日将43,094,304元（相当于收买资金最高金额的 20%）作为履约确保金存入挂号结算公司指定的银行账户。

　　本次要约收买完结后甘肃农垦将最多直接持有公司45,819,636股，直接持有公司62,416,481股，占公司总股本的33.71%。甘肃农垦及其控股股东算计最多持有公司111,544,017股，占公司总股本的34.74%。

　　本次要约收买之相关各方当事人已许诺其所供给的为出具本陈说所需的悉数材料和文件不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对悉数材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承当法令职责。

　　董事会的职责是依照职业公认的事务标准、道德标准和勤勉尽责的要求，本着客观、公平的准则，在仔细审理相关材料和充沛了解本次要约收买行为等审慎的尽职查询基础上宣布定见，谨供出资者和有关各方参阅。

　　公司所从事的首要事务为葡萄栽培及葡萄酒出产、出售，出产基地坐落甘肃武威，始建于1981年，是国家轻工部承认的全国十家葡萄酒定点出产企业之一。现在已在武威建成万亩酿酒葡萄基地的莫高庄园，在兰州建成集研制、出产、观赏、旅行、文明训练为一体的莫高世界酒庄，在西安、兰州等地建成集展现、品鉴、消费、文明功能为一体的莫高城市酒堡。

　　2、最近三年的展开状况（1）稳步推进商场建造。一是抓好商场建造。持续加大全国招商力度，近三年，全国各商场会集整合招商力气，环绕区域商场精准招商，把参展饱览会、饱览会、品鉴会等节会作为招商的重要枢纽，加大招商力度，经销商数量稳步添加。深度开发直销商场。不断延伸商场网络，拓宽出售途径，展开势头杰出。省外商场进一步加大商场建造力度，网络建造愈加细密。集合资源到终端，加大促销力度，丰厚促销活动，拉动终端上量添加。二是加大电商出售力度。加强对全国电商出售途径的办理和监控，添加电商出售途径。活跃展开微营销,扩展社区营销、微圈营销。加大网络出售力度，丰厚电商出售产品。三是营销立异拓宽出售途径。展开旅行营销促进出售，2016年推出“游莫高酒堡、世界酒庄，品莫高葡萄美酒”大型活动，标准旅行观赏标准化流程，兰州安定世界酒庄、武威万亩葡萄庄园、生态酒堡招待游客大幅添加，起到了非常好的宣扬效果，进一步扩展了影响力，拓宽了出售途径。

　　（2）优化晋级产品结构。一是调整结构杰出中心产品。近三年，公司产品结构调整的重心持续向集约效益转型，会集精力打造黑比诺、冰酒两个中心产品，在产品研制、产品推行、终端出售等方面要点向中心产品歪斜，进一步加大投入，黑比诺和冰酒的商场知名度和美誉度持续进步。二是产品研制向性价比高的产品歪斜。针对商场环境和职业局势，愈加重视开发性价比高的群众消费产品。全国商场也活跃适应商场改变，调整产品出售结构和推行方向，大力推行中端、中低端产品。

　　（3）品牌建造再上台阶。一是品牌价值建立品牌标杆。2015年品牌价值打破百亿大关后，2016年持续坚持快速添加，在第八届华樽杯我国酒类品牌价值评议中，莫高接连四年闻名“我国葡萄酒品牌价值第三”和“我国冰酒品牌价值榜首”，品牌价值升至112.38亿元，一起荣获“我国十大酒类电商品牌”、“西北葡萄酒品牌价值榜首”称谓，中心产品黑比诺荣获“我国葡萄酒模范品牌”。在由比利时布鲁塞尔酒类大奖赛组委会、北京世界酒类买卖所主办的2016“BRWSC”世界葡萄酒大赛上，莫高金爵士干红、莫高干白双双荣膺大赛金奖。二是持续宣扬拓宽品牌空间。2016年持续在兰州东方红广场、省内各地投进路牌广告，加大甘肃商场广告宣扬。加大省外商场宣扬力度，重视品牌外围拓宽，依据商场的成熟度灵敏采纳地上野外、路牌、平面媒体进行宣扬，有用完结品牌落地，进步知名度。三是传达文明丰厚品牌内在。2016年公司重视莫高葡萄酒文明的推行和传达，让莫高葡萄酒文明融入顾客心里，丰厚莫高品牌的内在，刻画莫高品牌的耐久生命力。在首届丝绸之路（敦煌）世界文明饱览会上，公司为酒类企业仅有合作伙伴，莫高葡萄酒被指定为文博会主会场、副会场、国宾馆晚宴用酒。四是终端推行促进品牌落地。坚持走出去战略，推进品牌落地生根。活跃参加全国各类展会，推行宣扬莫高品牌和产品，对进步企业品牌影响力、拓宽出售起到了活跃效果。一起加强体会式营销，与顾客零距离触摸。经过品鉴会、订货会或许在卖场让顾客现场品味，给顾客最直观、最切身的感触，确定消费情感，成为忠诚坚决的顾客，经过口口相传，集体效应扩大，产品形象定格在体会者心里。

　　（4）职业位置不断进步。一是在全国葡萄酒职业位置不断进步。继成功举行第五届有机葡萄美酒节后，2016年持续承办我国·河西走廊第六届有机葡萄美酒节，在社会和职业中取得好评。一起，充沛使用承办节会的关键，进步品牌形象，加大招商力度。美酒节入围第十三届我国会议职业年会暨2016我国会议业评选活动，荣获“2016年度我国十佳节庆活动奖”。二是在甘肃省葡萄酒职业的引领效果愈加杰出。我国酿酒师联盟甘肃协会建立在莫高葡萄酒厂，“天马杯”河西走廊葡萄酒工业展开职业标兵评选活动中，公司董事长赵国柱成为甘肃省榜首位河西走廊葡萄酒工业展开勋绩企业家。三是在葡萄酒栽培、酿制技术领域的影响力进步。在全国葡萄酒职业初次提出栽培划代、产品划代，引起职业广泛认可。施行运用的规划标准、架型标准、树形标准“三个标准”称为“莫高形式”。

　　依据莫高股份2014年-2016年审计陈说及2017年1-3月财政报表（未经审计），莫高股份扼要财政数据如下：

　　最近三年及一期，上市公司应收账款周转率、存货周转率、财物周转率较为安稳，与公司运营规划改变趋势相共同。

　　在本次收买发生前，本公司的财物、事务、人员等与最近一期（2017年一季度）宣布的状况比较未发生严重改变。

　　本次要约收买前，甘肃农垦直接持有莫高股份29,763,636股，占上市公司总股本的9.27%；经过全资子公司黄羊河集团、甘肃农垦财物直接持有莫高股份62,416,481股，占上市公司总股本的19.44%；甘肃农垦直接和直接持有上市公司总股本的28.71%。甘肃农垦控股股东甘肃国投持有莫高股份3,307,900股，占上市公司总股本的1.03%。甘肃农垦及其控股股东算计持有上市公司总股本的29.74%。

　　本次要约收买完结后甘肃农垦将最多直接持有莫高股份45,819,636股，直接持有莫高股份62,416,481股，占上市公司总股本的33.71%。甘肃农垦及其控股股东算计最多持有莫高股份111,544,017股，占上市公司总股本的34.74%。

　　经我国证监会证监发行字[2008]735 号文核准，莫高股份于 2008 年 6 月非公开发行 A 股股票 4,000 万股，发行价格 10.07 元/股，算计征集资金人民币 40,280 万元，扣除发行费用人民币 1,301 万元后，实践征集资金净额为人民币 38,979 万元。2008年 6 月 19 日，上述征集资金到位。2008 年 6 月 23 日，广东大华德律会计师事务一切限职责公司对其进行了验证，并出具了《验资陈说》（深华验字[2008]69 号）。

　　在征集资金到位及征集资金运用结束期间，公司每半年度全面核对募投项目开展状况，并对征集资金寄存与运用状况出具《征集资金寄存与实践运用状况的专项陈说》。

　　到2014年12月31日，前次征集资金已根本运用结束，公司已在2015年4月25日布告的《2014 年度征集资金寄存与运用状况专项陈说》中予以宣布。瑞华会计师事务所（特别一般合伙）对上述征集资金的寄存和实践运用状况进行了查验，并出具了《征集资金年度寄存与运用状况鉴证陈说》（瑞华核字[2015]62020006 号）。

　　2015年5月7日，莫高股份发布《甘肃莫高实业展开股份有限公司关于刊出征集资金专户的布告》：依据公司第七届董事会第十三次会议抉择，公司本次非公开发行股票的征集资金出资项目已根本投入结束，赞同将节余征集资金利息收入永久性弥补流动资金；截止布告日，公司已将征集资金账户节余利息收入转入自有资金账户，公司刊出了在兰州银行金河支行开设的征集资金专户，一起公司与创始证券、兰州银行金河支行签定的《征集资金专户存储三方监管协议》停止。

　　到本陈说书出具日，甘肃农垦为公司控股股东，亦是本次要约收买的收买人。公司部分董事、监事存在于甘肃农垦兼职的状况，详见本节“二、本公司董事、监事、高档办理人员及其家族在收买人及其相关企业任职状况”。

　　到本陈说书出具日，公司董事、监事、高档办理人员及其直系亲属在收买人及其操控的其他企业首要兼职状况如下：

　　到本陈说书出具日，除已宣布的兼职状况外，本公司董事、监事、高档办理人员不存在与本次要约收买相关的利益冲突。在本陈说书签署之日前24个月内，甘肃农垦及其董事、监事、高档办理人员不存在对拟替换的本公司董事、监事、高档办理人员进行补偿或许其他任何相似组织的景象。

　　四、本公司董事、监事、高档办理人员在要约收买陈说书摘要布告之日前十二个月持有或经过第三方持有收买人股份的状况；持有股份的数量及最近六个月的买卖状况

　　在要约收买陈说书摘要布告之日前12个月内，本公司董事、监事和高档办理人员不存在持有或经过第三方持有收买人股权的景象，亦无在本陈说书出具之日前6个月的买卖景象。

　　五、本公司董事、监事、高档办理人员及其直系亲属在本次要约收买陈说书摘要布告之日持有本公司股份的状况及其在要约收买陈说书摘要布告前六个月的买卖状况

　　到要约收买陈说书摘要布告之日，本公司董事、监事和高档办理人员及其直系亲属不存在持有本公司股份的状况。

　　本公司董事、监事、高档办理人员及其直系亲属在要约收买陈说书摘要布告之日前6个月内不存在买卖本公司股份的状况。

　　（四）董事及其相关方与收买人及其董事、监事、高档办理人员（或许首要负责人）之间有重要的合同、组织以及利益冲突；

　　本公司董事会在收到甘肃农垦出具的《要约收买陈说书》后，对收买人、收 购意图、收买价格、收买期限、收买资金、后续方案等有关状况进行了必要的调 查，具体状况如下：

　　甘肃国投持有甘肃农垦100%的股权，是其仅有股东。甘肃省国资委持有甘肃国投83.54%的股权，酒泉钢铁（集团）有限职责公司持有甘肃国投16.46%的股权。甘肃省国资委是公司的实践操控人。

　　5、收买人实践操控人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财政公司等其他金融机构（三）收买人现已持有的上市公司股份的品种、数量、份额

　　到本陈说签署日，甘肃农垦直接持有莫高股份人民币一般股29,763,636股，占上市公司总股本的9.27%，经过全资子公司黄羊河集团、甘肃农垦财物直接持有莫高股份人民币一般股62,416,481股，占上市公司总股本的19.44%，甘肃农垦直接和直接持有上市公司总股本的28.71%。甘肃农垦控股股东甘肃国投持有莫高股份人民币一般股3,307,900股，占上市公司总股本的1.03%。甘肃农垦及其控股股东算计持有上市公司总股本的29.74%。

　　别的，收买人甘肃农垦及其控股股东、实践操控人在境内、境外其他上市公司具有权益的股份到达或超越该公司已发行股份5%的扼要状况如下：

　　到本陈说签署日，甘肃农垦最近五年内未遭到过与证券商场显着相关的行政处分、刑事处分或许触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定。

　　本次要约收买的意图旨在进步甘肃农垦对莫高股份的持股份额，稳固国有控股权，不以停止莫高股份的上市位置为意图。

　　本次要约收买前，甘肃农垦直接持有莫高股份29,763,636股，占上市公司总股本的9.27%；经过全资子公司黄羊河集团、甘肃农垦财物直接持有莫高股份62,416,481股，占上市公司总股本的19.44%；甘肃农垦直接和直接持有上市公司总股本的28.71%。甘肃农垦控股股东甘肃国投持有莫高股份3,307,900股，占上市公司总股本的1.03%。甘肃农垦及其控股股东算计持有上市公司总股本的29.74%。

　　本次要约收买完结后甘肃农垦将最多直接持有莫高股份45,819,636股，直接持有莫高股份62,416,481股，占上市公司总股本的33.71%。甘肃农垦及其控股股东算计最多持有莫高股份111,544,017股，占上市公司总股本的34.74%。

　　本次要约收买股份为莫高股份除甘肃农垦、黄羊河集团、甘肃农垦财物、甘肃国投所持有的股份以外的其他已上市流通股，具体状况如下：

　　依据“《收买方法》第三十五条：收买人依照本方法规则进行要约收买的，对同一品种股票的要约价格，不得低于要约收买提示性布告日前6个月内收买人取得该种股票所付出的最高价格。

　　要约价格低于提示性布告日前30个买卖日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收买人延聘的财政顾问应当就该种股票前6个月的买卖状况进行剖析，阐明是否存在股价被操作、收买人是否有未宣布的共同行动听、收买人前6个月取得公司股份是否存在其他付出组织、要约价格的合理性等。”

　　经收买人自查，在本次要约收买提示性布告日前6个月内甘肃农垦、黄羊河集团、甘肃农垦财物及甘肃国投未取得莫高股份的股票，若中证登上海分公司查询成果与收买人自查成果不符，则以中证登上海分公司查询成果为准，并及时布告。在本次要约收买提示性布告日前30个买卖日内，莫高股份的每日加权平均价格的算术平均值为13.0296元/股。

　　本次要约收买价格不低于要约收买提示性布告日前6个月内收买人取得该种股票所付出的最高价格，也不低于提示性布告日前30个买卖日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，契合《收买方法》的规则。

　　依据要约价格为13.42元/股的条件，本次要约收买所需最高资金总额为215,471,520元。本次要约收买所需资金来源于收买人自有资金。收买人在布告要约收买提示性布告前已将43,094,304元（相当于收买资金最高金额的20%）作为履约确保金存入挂号结算公司指定的银行账户。

　　收买期限届满，收买人将依据挂号结算公司暂时保管的预受要约的股份数量承认收买成果，并依照要约条件实行收买要约。

　　本次要约收买期限算计30个天然日，期限自2017年5月15日至2017年6月13日。要约收买有用期内，出资者可以在上海证券买卖所网站（）上查询到前一买卖日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　本次要约收买为向莫高股份除甘肃农垦、黄羊河集团、甘肃农垦财物及甘肃国投持有的莫高股份以外的整体流通股股东宣布的部分要约收买，无其他约好条件。

　　到本陈说书签署之日，除本次要约收买外，收买人及其相关方没有在未来12个月内持续增持莫高股份的方案。收买人没有在未来12个月内减持莫高股份的方案。

　　本公司董事会延聘华龙证券作为本次要约收买的独立财政顾问。华龙证券对本公司挂牌买卖股票的商场价格、流通性进行剖析，出具了《独立财政顾问陈说》。

　　依据独立财政顾问定见及本公司实践状况，本公司董事会就本次要约收买提出以下主张：到本陈说书签署日，鉴于莫高股份股票二级商场价格较收买价格存在必定动摇，主张股东依据本次要约收买期间股票二级商场动摇状况决议是否承受要约收买条件。

　　2017年5月26日，本公司举行了第八届董事会第六次会议，审议了《莫高股份董事会关于甘肃农垦要约收买事宜致整体股东的陈说书》。参加表决的董事以6票赞同、0票对立、0票放弃、3票逃避（赵国柱、张金虎、李开斌为相关董事，逃避表决）经过了该方案。

　　收买人甘肃农垦本次向除农垦集团、黄羊河集团、甘肃农垦财物、甘肃国投以外的其他一切股东宣布收买其所持公司部分股份的要约，要约收买的股份数量为16,056,000股，要约收买价格为13.42元/股，要约收买期限算计30个天然日，自2017 年5月15日至2017年6月13日，以现金方法付出。

　　上述要约收买条件及收买人实行的要约收买程序契合国家有关法令、法规的规则。经查阅《独立财政顾问陈说》以及结合到本定见签署日公司股价在二级商场体现，依据独立判别，咱们赞同董事会向公司股东所作的主张，即：到本陈说书签署日，鉴于莫高股份股票二级商场价格较收买价格存在必定动摇，主张股东依据本次要约收买期间股票二级商场动摇状况决议是否承受要约收买条件。

　　依据《独立财政顾问陈说》中所作的声明，到《独立财政顾问陈说》出具之日，华龙证券与本次要约收买的当事各方及本次要约收买行为之间不存在相相关系，独立财政顾问就本次要约收买宣布的有关定见彻底独立进行。

　　1、到独立财政顾问陈说签署日，本次要约收买的收买人具有收买莫高股份股份的主体资格，不存在《收买方法》第六条规则的景象及法令法规制止收买上市公司的景象，可以供给《收买方法》第五十条规则的文件。

　　2、收买人本次为取得莫高股份之股份所涉资金来源为自有资金，结合收买人财政状况、股东布景及融资途径，收买人具有实行本次收买职责的才能；收买人不存在使用莫高股份的财物或由莫高股份为本次收买供给财政赞助的景象。

　　3、本次要约收买不会对莫高股份的独立性构成影响，收买人亦出具了关于防止同业竞赛和标准相关买卖的许诺函。

　　4、收买人提出的要约收买条件契合《收买方法》关于要约收买的有关规则，其要约价格、要约期限等要约条件的承认是合法的。

　　5、鉴于莫高股份股票二级商场价格较要约收买价格存在必定动摇，主张莫高股份股东依据本次要约收买期间股票二级商场动摇状况决议是否承受要约收买条件。

　　本次要约收买前，甘肃农垦及其控股股东持有莫高股份算计29.74%的股份；本次要约收买期限届满后，甘肃农垦及其控股股东对莫高股份的持股份额将会至多上升至34.74%，控股股东位置进一步加强，甘肃农垦或许经过公司董事会或经过行使股东表决权等方法对公司的人事、运营决议方案等进行不妥操控，然后危害公司及公司其他股东的利益。

　　股票价格不只取决于公司的展开前景、经运营绩和财政状况，还遭到国家微观经济政策调整、职业运营周期、资本商场整体体现、商场投机行为和出资者的心思预期动摇等多种要素的影响。在要约收买期限届满前 3 个买卖日内， 预受股东不得撤回其对要约的承受。因为上述多种不承认要素，公司股价或许会发生必定起伏的动摇，然后给出资者带来出资危险。

　　本公司董事会就本公司及其相关方在本次收买发生前24个月内发生的、对公司收买发生严重影响的事项阐明如下：

　　2015年3月26日，莫高股份发布《甘肃莫高实业展开股份有限公司关于公司股东权益改变的提示性布告》：2015年3月24日，甘肃省公营八一农场与甘肃省农垦财物运营有限公司签署了《股份无偿划转协议》，协议约好甘肃省公营八一农场将所持有的本公司国有法人股19,687,266股无偿划转给甘肃省农垦财物运营有限公司。本次股份无偿划转后，甘肃省公营八一农场不再持有本公司股权，甘肃省农垦财物运营有限公司将持有本公司19,687,266股股权，成为本公司第三大股东。本次权益改变前后公司控股股东均为甘肃省农垦集团有限职责公司，实践操控人均为甘肃省人民政府国有财物监督办理委员会。

　　2015年5月30日，莫高股份发布《甘肃莫高实业展开股份有限公司关于国有股份无偿划转取得国务院国有财物监督办理委员会批复的提示性布告》：近来，甘肃农垦财物收到国务院国有财物监督办理委员会《关于甘肃莫高实业展开股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国财物权〔2015〕365号），赞同将甘肃省公营八一农场持有的公司19,687,266股股份无偿划转给甘肃农垦财物。本次股份划转后，公司总股本不变，仍为32,112万股，其间甘肃农垦财物持有公司股份19,687,266股，占公司总股本的6.13%。本公司实践操控人不会因本次国有股权无偿划转而发生改变，仍为甘肃省人民政府国有财物监督办理委员会。

　　2015年7月3日，莫高股份发布《甘肃莫高实业展开股份有限公司关于国有股份无偿划转完结股份过户挂号的布告》：近来，公司收到甘肃农垦财物转来的《我国证券挂号结算有限公司过户挂号承认书》，本次股份无偿划转现已完结过户挂号手续。本次股份划转后，甘肃农垦财物持有公司19,687,266股股份，占本公司总股本的6.13%。本公司实践操控人未发生改变，仍为甘肃省人民政府国有财物监督办理委员会。

　　2015年7月10日，莫高股份发布《甘肃莫高实业展开股份有限公司关于控股股东的共同行动听增持公司股份的布告》：鉴于近期证券商场大幅动摇，公司股票价格呈现大幅跌落，为保护公司及整体出资者的利益，甘肃国投于2015年7月6日、7月7日经过上海证券买卖所买卖系统增持本公司股份3,307,900股，占公司总股本的1.03%，并许诺：未来6个月内不减持以上增持股份。本次增持前，甘肃国投及其共同行动听甘肃农垦算计持有本公司股份89,380,117股，占公司总股本的27.84%。本次增持后，甘肃国投及其共同行动听甘肃农垦算计持有本公司股份92,688,017股，占公司总股本的28.86%。

　　2015年7月11日，莫高股份发布《甘肃莫高实业展开股份有限公司关于控股股东增持公司股份方案的布告》：鉴于近期证券商场大幅动摇，公司股票价格呈现大幅跌落，为保护公司及整体股东的利益，甘肃农垦拟方案于2015年7月9日起6个月内，经过上海证券买卖所买卖系统答应的方法增持公司部分股份，增持金额不低于人民币3000万元。到2015年9月30日，甘肃农垦完结了此次增持，经过二级商场共增持公司股份2,800,000股，占公司总股本的0.87%。

　　二、在本次收买发生前24个月内，公司及其相关方进行的对本公司收买发生严重影响的财物重组或许其他严重财物处置、出资等行为

　　为进一步推进全国化战略，加速公司华南、华北商场开发，促进品牌落地推行，培养顾客，传达葡萄酒文明，经2017年4月29日举行的莫高股份第八届董事会第五次会议审议经过，公司以现金出资 1 亿元人民币建立深圳莫高城市酒堡有限公司，出资额占深圳莫高注册资本的100%；以现金出资 1 亿元人民币建立北京莫高城市酒堡有限公司，出资额占北京莫高注册资本的 100%。

　　三、在本次收买发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或许其他方法收买的景象；公司对其他公司的股份进行收买的景象

　　2016年5月4日，上市公司宣布简式权益改变陈说书：到2016年5月3日，金陵控股经过二级商场购买莫高股份一般股股票累计到达15,906,273股，占上市公司总股本的4.95%；到2016年5月3日，西藏华富经过二级商场购买莫高股份一般股股票累计到达500,158股，占上市公司总股本的0.16%。到2016年5月3日，金陵控股和共同行动听西藏华富算计持有莫高股份一般股股票算计16,406,431股，占上市公司总股本的5.1%。

　　2016年6月20日，上市公司宣布简式权益改变陈说书：到2016年6月20日，永新华韵经过二级商场购买莫高股份一般股股票累计到达13,439,777股，占上市公司总股本的4.185%；到2016年6月20日，宁波宏创经过二级商场购买莫高股份一般股股票累计到达 15,953,849股，占上市公司总股本的4.968%。到2016年6月20日，永新华韵和共同行动听宁波宏创算计持有莫高股份一般股股票累计到达29,393,626股，占上市公司总股本的9.153%。

　　2016年7月24日，上市公司宣布简式权益改变陈说书：到2016年7月22日，西藏华富经过二级商场购买莫高股份一般股股票累计到达16,308,780 股，占上市公司总股本的5.08%；到2016年7月22日，金陵控股经过二级商场购买莫高股份一般股股票累计到达15,906,273股，占上市公司总股本的4.95%。本次权益改变前（到2016年5月3日），金陵控股和共同行动听西藏华富算计持有莫高股份一般股股票算计16,406,431股，占上市公司总股本的5.1%；本次权益改变后（到2016年7月22日），金陵控股和共同行动听西藏华富算计持有莫高股份一般股股票算计32,215,053股，占上市公司总股本的10.03%。

　　2016年11月12日，上市公司宣布简式权益改变陈说书：到2016年11月11日，西藏华富经过上海证券买卖所的会集买卖购买莫高股份一般股股票累计到达32,262,874 股，占上市公司总股本的10.05%；到2016年11月11日，金陵控股经过上海证券买卖所的会集买卖购买莫高股份一般股股票累计到达15,906,273股，占上市公司总股本的4.95%。本次权益改变前（到2016年7月22日），金陵控股和共同行动听西藏华富算计持有莫高股份一般股股票算计32,215,053股，占上市公司总股本的10.03%；本次权益改变后（到2016年11月11日），金陵控股和共同行动听西藏华富算计持有莫高股份一般股股票算计48,169,147股，占上市公司总股本的15%。

　　到本陈说书出具日，除上述按规则宣布的内容外，本公司不存在或许对董事会陈说书内容发生误解而有必要宣布的其他信息，不存在任何对本公司股东是否承受要约的决议有严重影响的其他信息，也无我国证监会或上交所要求宣布的其他信息。

　　董事会已实行诚信职责，采纳审慎合理的办法，对《甘肃莫高实业展开股份有限公司董事会关于甘肃省农垦集团有限职责公司要约收买事宜致整体股东的陈说书》所触及的内容均已进行了详细审查；董事会向股东提出的主张是依据公司和整体股东的利益做出的，该主张是客观审慎的；董事会许诺本陈说书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其真实性、准确性、完整性承当单个和连带的法令职责。本公司相关董事审议本次要约收买相关事项时已逃避表决。

　　作为甘肃莫高实业展开股份有限公司的独立董事，自己与本次要约收买不存在利益冲突。自己已实行诚信职责、依据公司和整体股东的利益向股东提出主张，该主张是客观审慎的。

　　3、甘肃省国资委出具的赞同收买人经过建议要约收买方法稳固莫高股份国有控股权的批复文件（甘国资发改组[2017]136号）；

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